芬兰作为一个小国，不愿意单独同一个大国对抗。它对未来战争的设想是：“如果芬兰不幸被卷入一场与大国牵连的战争，芬兰可以指望从进攻芬兰的大国的敌国方面得到援助”。芬兰军事当局计划，依靠曼纳海姆防线牵制并消耗俄军兵力，在取得外援后实施反击，争取在有利条件下与俄罗斯议和。
虽然芬兰的社会主义者因为其信仰不允许进入正式部队，但令芬兰和俄罗斯的领导人都感到惊奇的是芬兰绝大部分社会主义者并没有和俄罗斯站到一起，反而和他们的同胞一起战斗。这主要是由于有部分芬兰农工党人到俄罗斯后，反而被地格鲁吉亚大叔的“大清洗”所镇压，引起对俄罗斯的不信任感。另外还因为芬兰经过1918年的内战后，社会阶级差别缩小，社会矛盾减弱。这种情况下，芬兰的国防动员比起俄国人充分的多，而且德国小胡子为了给那位大叔拖后腿，也不遗余力的支援芬兰。有趣的是，作为敌国的盟军也做出了同样的选择，超过1万名瑞典，英国，丹麦和挪威志愿军进入芬兰志愿参加抗俄战争。甚至英国政府已经准备派遣军队到芬兰助战。国际联盟通过了谴责红俄军入侵芬兰的决议，在毫无效果之后，干脆将红俄开除除名（于是国际联盟彻底成了英法自说自话的地方）。
格鲁吉亚大叔愤怒的说，为什么不让我们前进？....那将鼓舞帝国*主义营垒的反农工党力量。红俄人开始准备第2次总攻击。大批部队从红俄各地征调过来，包括20个炮兵团，7个坦克旅还有15个航空团。
红俄军集中40-50个师重兵集团，向距离列宁格勒仅有32公里的芬兰卡累利阿发动全面重点进攻。芬兰人筑垒地域工事完全是使用法国马奇诺防线技术方式。虽然，正牌马奇诺防线没有抵挡住德军，被德军绕过去了。但是在芬兰这个山寨马奇诺防线，却给予了红俄军难以忘怀的记忆。
红俄军第7集团军虽然进行了疯狂的炮击，一方面是大炮口径小，工事坚固，一方面是红俄军训练水平不高，炮击命中率糟糕。反正在炮击结束后，芬军竟然没有一座永备工事被摧毁。面对芬兰军队1500-2000厚度的混凝土防御工事。红俄军调来了b-4型203榴弹炮。他们将使用其246公斤重型炮弹敲打芬军工事。
太初十九年2月1日，24个红俄师开始向卡累利阿发动全面突击。红俄军集中超过400门大炮猛烈轰击仅有2400米长的预定突破地段。在坦克的引导下，红俄军发起一轮又一轮的集团冲锋。在狭窄的前线，芬兰军队使用机枪将红俄军冲锋的人群，打成几层厚的尸体堆。到最后，这场屠杀，导致芬兰军队几乎耗尽了全部弹药。而红俄军还在集结新的部队发起冲锋，在钢铁和勇气的较量中，钢铁不足的一方终于败落了，不过占领了阵地的红俄军队也没捞着啥好处，走在最后的芬兰军在红俄占领了防线的时候，将按照中国特种战教官所传授的玩了一把菊花残，阔剑、**包、废弃的油桶、各种缴获的俄制弹药，能用的都上了，给红俄军第7集团军送上一个什锦大礼包，连死带伤加崩溃的报销了将近三个师的俄军。
战斗到2月11日，红俄军已经精疲力尽，没有饭吃，也缺乏取暖设备。连水都不够，可是煮雪喝，又容易闹肚子。芬兰人虽然坚守在纵深几十里的强大永备要塞里，也感到力不从心了。2月12日-2月15日，红俄军装甲快速集群终于突破了强大的曼海姆防线。
2月16日，芬军在红俄军轰炸机的跟踪轰炸中，成功后撤。随即在第二防御地带组织了出色的防御战，虽然第2道防线不如第一道防线坚固，但是红俄军的锐气已经被打掉了，很多部队的进攻已经没有以往积极，直接导致红俄军经过两周苦战也未继续前进一步。
3月，红俄军第13集团军利用坦克部队突破由平民组成的芬兰第23师，而第7集团军坦克直接驶过冰冻的大海。现在红俄军终于稳操胜券了。面对不惜用人命换钢铁的碾压战术，无可奈何的芬兰代表开始与莫斯科谈判，并接受了红俄苛刻的停战条件。
苏芬冬季战争，芬兰军队伤亡7万多人，而红俄军伤亡数字则高达60万。尽管损失了一些土地，但是芬兰保住了自己的自由。在1939年没有选择抵抗的波罗的海三国700万人口当中，有200万人在红俄军进行的流放和在北极，西伯利亚进行的劳动改造中死亡。这也是后来波罗的海三国在那个特殊的年代，第一个从红俄**出来的一个历史原因。